M&Aの専門用語について②。東京都立川市近郊でM&Aをお考えの経営者様必見。

query_builder 2021/05/11
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東京都立川市の公認会計士・税理士の金森俊亮です。会計事務所を経営しています。
本日は、前回からの引き続きでM&Aにおける専門用語について記事にします。

M&Aに登場する専門用語について

秘密保持契約

秘密保持契約は、その名の通り、M&Aの交渉において知り得た情報を口外しないという契約になります。
M&Aを行うには、売る側は、買う側に機密情報も含めて非常に多くの情報を提供しますので、これらの情報が外に出ることは防がなくてはいけません。
そのため、秘密保持契約を締結し、契約違反の場合は、損害賠償を請求することができます。

秘密保持契約は、英語では「Non Disclosure Agreement」や「Confidential Agreement」と言い、略して「NDA」や「CA」といったりします。

企業概要書

企業概要書とは、売る側が、自社の詳細な概要を文章などで提供することです。
これは、秘密保持契約を締結してから開示がされます。

秘密保持契約の締結前は、ノンネームシートだったのが、秘密保持について合意を得られたら、企業名も開示して、詳細に、検討できる様になります。

こちらも英語では、「Information Memorandum」や「Information Package」と言われます。略語は「IM」や「IP」として使われます。

意向表明書

意向表明書とは、買う側が、希望条件等を表明するために提出する書面を言います。
買う側は、企業概要書の内容を検討し、暫定的な希望条件を提示することで、売る側にも、購入の意思があることを伝えるものです。
これらは、入札等、複数の購入希望者がいる場合に提出されることが多いです。

基本合意書

基本合意書とは、売る側がいくつかの購入希望者に対して、交渉を行うことを絞った場合に、その時点における了解事項を確認する目的の文書です。
基本的に、法的な拘束力はないと言われていますが、大まかな売買金額等が載せられることもあります。
また、よく確認をしないと、どちらかに不利な条項が入ることもありますので、慎重に検討することが必要です。
なお、法的拘束力は基本的にはありませんが、独占交渉権等、一部の条項には、拘束力があります。

必ず締結の前にリーガルチェックを受けることをおすすめします。

基本合意書は英語では「Letter Of Intent」や「Memorandum Of Understanding」と呼ばれ、それぞれ「LOI」「MOU」と略されることも多いです。

終わりに

終わりに

本日の記事は以上となります。
M&Aの実施に関して、意思表明に関する専門用語の解説となります。次回は、実際に意思表明をしてから、実行にいたるまでに登場する専門用語について、記事にしたいと思います。
それでは、次回の記事で会いましょう

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